ST华塑:华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报

  华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二〇二一年九月1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  2.本次重大资产购买的交易对方已出具承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  3.本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  5.本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  6.投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  8.本次交易完成后,上市公司持有标的公司51%股权,成为标的公司的第一大股东暨控股股东。

  9.(二)交易对方及标的资产本次交易的交易对方为天润达,本次交易的标的资产为天玑智谷51%股权。

  10.(三)交易标的评估作价情况本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对天玑智谷股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。

  11.根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所持有的天玑智谷(湖北)信息技术有限公司51%股权所涉及的天玑智谷(湖北)信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2021】第1349号),以2021年6月30日为基准日,标的公司100%股权的评估值为20,060.00万元。

  12.参考评估结果,经交易各方协商决定,标的公司51%股权的交易价格为10,200.00万元。

  13.(四)对价支付方式根据交易各方签署的《股权转让框架协议》及《股权转让协议》,收购方采用现金方式,分两期将股份转让价款支付给交易对方:5第一期:依据《股权转让框架协议》,收购方于签署《股权转让框架协议》后5个工作日内向天润达支付本次交易的预付款人民币3,000万元(人民币叁仟万元整),本协议生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。

  14.第二期:在《股权转让协议》生效且标的股权登记至收购方名下之日(以下简称:“交割日”)起7个工作日内,收购方向交易对方支付本次交易剩余的转让价款,即人民币7,200万元(人民币柒仟贰佰万元整)。

  15.(五)过渡期损益安排若标的公司过渡期间损益为正,则由本次交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有;如标的公司过渡期间损益为负,则该等亏损部分的51%应由交易对方承担并以现金的形式向收购方予以补偿。

  交易对方承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权转让价款为限。

  (六)业绩承诺及补偿安排1、业绩承诺本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度,即2021年度、2022年度及2023年度(以下简称:“业绩承诺期”)。

  交易对方承诺:业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币6,400万元,收购方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润进行审计,并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意见》,《专项审核意见》应当于上市公司2023年年度股东大会召开之日起7个工作日内出具。

  净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  2、业绩补偿交易对方承诺:若实际净利润未达到承诺净利润的,交易对方及其标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方,补偿金额具体计算公式如下:6补偿金额=(业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数)÷6,400万元×本次交易标的股权转让价款,补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额。

  3、应收账款回收约定业绩承诺期届满后第9个月(2024年9月30日)为应收账款回款截止日(以下简称:“回款截止日”),收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审计,当标的公司截至2023年12月31日(以下简称:“回款考核日基准日”)的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值100%的,则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款,即交易对方或其指定方应在2024年10月31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款,并将相应受让款项全额支付至标的公司,使标的公司该部分应收账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的100%。

  如标的公司未能按期足额收回应收账款,且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的,则收购方、上市公司以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减,扣减后不足的部分,从2024年11月1日开始,每逾期一日,交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金,直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。

  标的公司应保证业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。

  (七)超额业绩奖励考虑到交易完成后,标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润,经友好协商,本次交易设置超额业绩奖励,超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润。

  设置超额业绩奖励条款,是为了激励奖励对象充分调动积极性,创造超预期的业绩,从而维护上市公司及其投资者的利益。

  根据《专项审核意见》,若标的公司超额完成承诺业绩的,则按照上市公司监管以及公司章程相关规定,将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对7方,但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%(即2,040万元)。

  具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后,须取得上市公司股东大会审议通过,且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定,超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。

  超额业绩奖励在履行完毕《股权转让协议》关于业绩补偿和应收账款回收约定后,剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。

  (八)担保责任根据《股权转让框架协议》,在支付预付款前,交易对方与收购方签署股权质押协议并将交易对方所持有的标的公司49%的股权质押给收购方,该股权质押在本次交易完成前系保障预付款资金安全的措施,并实际于2021年7月21日办理完毕。

  根据《股权转让协议》,标的股权交割时(最迟不晚于交割后的7个工作日内),收购方、交易对方、标的公司应注销2021年7月21日办理的股权质押手续,并重新依据股权转让协议将交易对方持有的标的公司49%的股权质押给收购方,为《股权转让协议》项下标的公司和交易对方的义务/债务(包括但不限于交易对方如期、按时完成本协议约定的业绩承诺及补偿、作为本协议约定的债务或或有负债、违约责任等)向收购方及上市公司承担责任的保障措施,股权质押期限五年,根据责任履行情况,收购方须配合办理延长手续;如交易对方履行完毕《股权转让协议》项下全部义务后,可向收购方申请,提前办理股权质押注销手续。

  二、本次交易的性质(一)本次交易构成关联交易根据交易各方签署的《股权转让协议》,在本次交易完成后交易对方实际控制人吴学俊将被提名为上市公司董事,按照《上市规则》的规定,因与上市公司签署协议,在未来十二个月内,交易对方实际控制人吴学俊将成为上市公司的董事,为上市公司的关联自然人,故本次交易构成关联交易。

  8(二)本次交易构成重大资产重组根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2021年1-6月经审计的财务数据以及本次交易作价情况,本次交易构成重大资产重组,具体如下:单位:万元项目标的公司上市公司标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例账面价值本次交易成交金额资产总额28,016.1910,200.0027,248.75102.82%资产净额9,231.1710,200.0014,812.4068.86%计算标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例时,标的公司资产总额、资产净额均选取账面价值与成交金额的孰高者。

  根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。

  (三)本次交易不构成重组上市本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更;本次交易不涉及向最近36个月内成为公司控股股东的湖北资管及其关联方购买资产。

  9第二节本次交易实施情况一、本次交易方案已获得的授权和批准(一)上市公司的决策过程2021年7月19日,收购方康达瑞信召开股东会,同意受让天润达持有的天玑智谷51%股权相关事项;2021年7月20日,上市公司召开第十一届董事会第十二次临时会议,审议通过本次重大资产购买预案相关的议案;2021年9月3日,上市公司召开第十一届董事会第十五次临时会议,审议通过本次重大资产购买正式方案相关的议案;2021年9月27日,上市公司召开第四次临时股东大会会议,审议通过了通过康达瑞信购买天玑智谷51%股权的相关议案。

  (二)宏泰集团的决策过程2021年9月3日,本次交易标的公司评估报告在宏泰集团备案;2021年9月16日,宏泰集团出具同意本次交易方案的相关文件。

  (三)交易对方的决策过程2021年7月16日,交易对方股东会作出决议,审议通过将天润达持有标的公司51%的股权转让给上市公司相关事项;2021年7月19日,标的公司股东作出决定,同意将其持有的标的公司51%的股权转让给上市公司。

  (三)其他批准与授权本次交易无需其他外部相关部门审批,也不属于《重组管理办法》第十三条的情形,不涉及发行股份,无需按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证10监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  二、本次交易的实施情况(一)标的资产过户情况2021年9月28日,黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局出具了关于天玑智谷股东变更的备案通知书并换发《营业执照》。

  截至本报告书出具日,天润达持有的天玑智谷51%的股权已过户至康达瑞信名下,交易双方已完成了天玑智谷51%股权的过户事宜。

  (二)交易对价的支付情况截至本报告书出具日,上市公司通过全资子公司康达瑞信已于2021年7月23日向交易对方支付本次交易的预付款人民币3,000.00万元,该预付款已于《股权转让协议》生效后正式转变为本次交易的第一期转让价款。

  康达瑞信于2021年9月29日向交易对方指定账户支付人民币2,200.00万元,剩余交易对价尚需根据《股权转让协议》的相关约定进行支付。

  截至本报告书出具日,上市公司已经按照相关协议的约定,正常履行了股权转让款的支付义务。

  (三)标的资产债权债务处理情况本次交易为收购方购买标的公司股权,本次交易完成后,标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化,原由标的公司享有和承担的债权债务仍由标的公司继续享有和承担,本次交易不涉及标的资产债权债务的转移。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次重大资产购买实施过程中,相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

  11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况根据《股权转让协议》,交易对方实际控制人吴学俊将被提名担任上市公司董事,但需经上市公司股东大会审议通过,吴学俊须具备相关法律法规以及上市公司公司章程规定的任职资格。

  截至本报告书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组发生变更的情形。

  五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次重大资产购买实施过程中,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况2021年9月3日,华塑控股与天润达等相关方签署了《股权转让协议》。

  截至本报告书出具之日,上述协议的生效条件已全部实现,相关协议已经生效;交易对方已于2021年9月28日标的资产过户当天将其持有的标的公司49%的股权重新质押给收购方,黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局出具了《股权出质设立登记通知书》﹝(开发区市监)股质登记设字[2021]第12号﹞。

  截至本报告书出具之日,本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

  本次交易相关的主要协议及承诺已在《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露。

  截至本报告书出具之日,上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定及承诺的行为。

  12七、相关后续事项的合规性和风险截至本报告书出具之日,本次交易的相关后续事项主要包括:(一)本次交易涉及的主体继续履行本次交易的相关协议及承诺;(二)收购方将继续按照《股权转让协议》在约定期限内向交易对方支付剩余交易价款;(三)上市公司继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

  综上,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

  13第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见一、独立财务顾问意见华塑控股本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,相关各方已经履行了相应的审批程序,标的公司的过户及变更登记手续已经完成,标的公司的股权转让工商变更登记已经完成,交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。

  本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形;本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定的行为;在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

  二、律师意见上市公司本次重大资产重组已获得了必要的批准和授权,具备实施本次重大资产重组的条件;本次重大资产重组实施过程履行的相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规和规范性文件的规定,合法、有效;截至《国浩律师(武汉)事务所关于华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》出具之日,本次重大资产重组相关方不存在未依约履行《股权转让框架协议》和《股权转让协议》的情况,本次重大资产重组的相关承诺正在履行中,未出现承诺方违反承诺的情形;截至《国浩律师(武汉)事务所关于华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》出具之日,上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组发生变更;本次重大资产重组实施过程中不存在华塑控股的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;除上述披露情况外,本次重大资产重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差14异的情况;在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次重大资产重组相关后续事项在合规性及实施方面不存在重律障碍。

  (本页无正文,为《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之盖章页)华塑控股股份有限公司2021年9月30日 声明 目录 释义 第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 (一)本次交易总体方案 (二)交易对方及标的资产 (三)交易标的评估作价情况 (四)对价支付方式 (五)过渡期损益安排 (六)业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 2、业绩补偿 3、应收账款回收约定 (七)超额业绩奖励 (八)担保责任 二、本次交易的性质 (一)本次交易构成关联交易 (二)本次交易构成重大资产重组 (三)本次交易不构成重组上市 第二节本次交易实施情况 一、本次交易方案已获得的授权和批准 (一)上市公司的决策过程 (二)宏泰集团的决策过程 (三)交易对方的决策过程 (三)其他批准与授权 二、本次交易的实施情况 (一)标的资产过户情况 (二)交易对价的支付情况 (三)标的资产债权债务处理情况 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 六、相关协议及承诺的履行情况 七、相关后续事项的合规性和风险 第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见 一、独立财务顾问意见 二、律师意见。

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