ST华塑:华塑控股关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

  证券代码:000509证券简称:*ST华塑公告编号:2021-065号华塑控股股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2.华塑控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年9月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函【2021】第16号)(以下简称“问询函”)。

  3.根据问询函的相关要求,公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复,现将回复内容公告如下:问题1:重组报告书显示,你公司2021年1-6月的营业收入为2,319.99万元,经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-808.86万元。

  4.标的公司除液晶显示器整机的生产销售外,主营业务还包括液晶屏贸易(包括液晶面板和液晶模组)等其他业务。

  5.报告期内(2019年度、2020年度及2021年1-6月)标的公司液晶屏贸易业务收入占主营业务收入的比例分别为52.70%、12.01%、16.02%。

  6.标的公司自资产交割后,除因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏(可能存在客户下单后减少订单量的情况)或生产造成的残次液晶屏外,不再从事液晶屏贸易业务。

  7.请你公司:(1)说明你现有业务2021年以来的经营情况,在此基础上说明标的公司并入你公司合并报表范围后,液晶屏贸易业务收入(如有)是否属于与你公司主营业务无关的业务收入,标的公司是否还存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入,如是,请说明相关收入的发生原因、收入确认政策及预计金额等具体情况;(2)补充披露标的公司2019年第四季度、2020年第四季度的营业收入以及扣非后净利润的具体金额,在此基础上对标的公司2021年第四季度前述财务数据进行预计并说明依据和计算过程,与2019年第四季度、2020年第四季度同比差异较大的,请说明原因及合理性;(3)结合标的公司纳入你公司合并报表范围后预计对你公司2021年营业收入和净利润的影响,说明若本次交易无法在2021年内完成,你公司是否将面临股票终止上市的风险,如是,请及时、充分提示风险。

  9.回复:一、说明你现有业务2021年以来的经营情况,在此基础上说明标的公司并入你公司合并报表范围后,液晶屏贸易业务收入(如有)是否属于与你公司主营业务无关的业务收入,标的公司是否还存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入,如是,请说明相关收入的发生原因、收入确认政策及预计金额等具体情况华塑控股现有业务包括子公司樱华医院开展的全科医疗服务、子公司博威亿龙开展的会展服务等相关业务。

  10.前述业务收入和利润规模较小,2021年1-6月,华塑控股累计完成营业收入2,319.99万元(包含不属于主营业务的租赁收入),扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-808.86万元。

  11.标的公司天玑智谷并入华塑控股以后,上市公司主营业务将增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务,快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。

  12.为避免本次交易完成后可能存在的同业竞争,本次交易安排标的公司自资产交割后,除因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏(可能存在客户下单后减少订单量的情况)或生产造成的残次液晶屏外不再从事液晶屏贸易业务。

  13.标的公司液晶屏贸易业务收入符合深圳证券交易所2021年4月7日《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》明确的“与主营业务无关的收入”定义,属于标的公司并入华塑控股合并报表范围后与华塑控股主营无关的业务收入。

  14.本次交易完成后,除液晶屏贸易业务外,标的公司不存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

  15.二、补充披露标的公司2019年第四季度、2020年第四季度的营业收入以及扣非后净利润的具体金额,在此基础上对标的公司2021年第四季度前述财务数据进行预计并说明依据和计算过程,与2019年第四季度、2020年第四季度同比差异较大的,请说明原因及合理性(一)2019年第四季度、2020年第四季度的营业收入以及扣非后净利润的具体金额,对标的公司2021年第四季度前述财务数据的预计情况标的公司2019年第四季度、2020年第四季度的营业收入以及扣非后净利润及2021年第四季度财务数据预测数如下:单位:万元项目2019年第四季度2020年第四季度2021年第四季度预测金额年度占比金额年度占比金额年度占比营业收入11,996.0434.13%15,639.3330.81%18,000.0028.70%扣除非经常性损益后的净利润76.8325.84%267.9823.01%458.1540.26%标的公司于2018年底正式运营投产,2019年为标的公司正常生产的第一年,当年营业收入按季度逐步增加符合公司运营初期的实际情况;2020年第四季度营业收入占比与2021年第四季度预测收入占比差异较小,与标的公司市场开拓情况预期一致。

  16.2019年第四季度扣非后净利润较低,主要是2019年度收到的与资产相关的政府补助在当期按照25%的企业所得税税率计缴,而同时确认的递延所得税资产及递延所得税费用(扣除当期摊销部分)按照15%的企业所得税税率,导致形成递延所得税损失228.55万元确认在2019年度第四季度并作为经常性损益所致。

  自2020年第四季度开始,受主要原材料液晶屏涨价影响,液晶屏整机业务毛利率开始走低并一直持续到2021年6月,因此2020年第四季度扣除非经常性损益后的净利润占全年比例与营业收入占比不一致。

  另外,2019年第四季度中当期毛利率较低的液晶屏贸易业务收入占比较高,也导致了2019年第四季度扣除非经常性损益后的净利润较低。

  2021年7月以来,主要型号液晶屏价格已停止了持续上涨趋势,标的公司预计2021年第四季度主要原材料液晶屏价格将趋稳,不会大量出现签订订单已约定产品售价而主要原材料价格上涨从而降低液晶屏整机业务毛利率的情况,故2021年第四季度实现的扣除非经常性损益后的净利润占全年比例较高,达到40.26%。

  综上所述,2019年至2021年,标的公司第四季度收入占全年比例、扣除非经常性损益后净利润占全年比例存在一定差异,但上述差异与标的公司实际经营情况及市场预期一致。

  (二)补充披露情况上述内容已在“重组报告书(修订稿)/第八章管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况和盈利能力分析/(二)标的公司的盈利能力/7、标的公司2019年、2020年第四季度盈利情况及2021年第四季度盈利预测”中补充披露。

  三、结合标的公司纳入你公司合并报表范围后预计对你公司2021年营业收入和净利润的影响,说明若本次交易无法在2021年内完成,你公司是否将面临股票终止上市的风险,如是,请及时、充分提示风险如果本次交易在2021年第四季度前完成,则标的公司财务报表自第四季度起纳入上市公司合并范围,预计合并报表营业收入将超过1亿元,可以避免终止上市。

  根据上市公司2021年1-6月的经营情况,上市公司预计原有业务2021年营业收入将低于1亿元,实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润将小于0,如果本次交易无法在2021年内完成,上市公司将面临终止上市。

  上市公司已在重组报告书/重大风险提示中提示风险如下:“(八)上市公司终止上市的风险上市公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-2,464.90万元;营业收入为5,008.44万元,扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为4,306.03元,低于1亿元,深圳证券交易所对上市公司股票交易实施退市风险警示。

  根据《上市规则》的有关规定,若上市公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低继续为负且营业收入低于1亿元,公司股票将终止上市。

  如果本次交易无法在2021年内完成,或通过本次交易合并标的公司后,标的公司经营未达预期,上市公司2021年合并报表收入未达到1亿元,上市公司可能面临股票被终止上市的风险。

  ”四、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、会计师认为:1、标的公司并入华塑控股后,除液晶屏整机生产可能产生的原材料处置外,不再开展液晶屏贸易业务,出现的少量液晶屏贸易业务收入属于与华塑控股主营业务无关的业务收入,根据标的公司目前经营情况,除上述原材料处置情形外,标的公司不存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入;2、2021年第四季度预测收入和净利润相比2020年、2019年同期增长较大具有合理性;3、若本次交易无法在2021年内完成,华塑控股将面临股票终止上市的风险。

  问题2:重组报告书显示,截至2021年6月30日,你公司货币资金余额为10,245.24万元,本次交易价款为10,200万元。

  2021年7月23日你公司子公司康达瑞信向交易对方天润达支付本次交易的预付款3,000万元,股权转让协议生效后转变为首期转让价款,股权转让协议生效且交割日后7个工作日内康达瑞信将支付剩余转让价款7,200万元。

  天润达已将其所持有的天玑智谷49%的股权质押给康达瑞信,作为保障预付款资金安全的担保措施。

  本次交易后,康达瑞信或其指定方还将对标的公司提供不低于3,000万元的借款。

  你公司通过自有资金和自筹资金以满足支付需求,预计需要进行债务融资并支付财务费用,可能对公司的当期损益造成影响。

  请你公司:(1)说明本次交易在未经股东大会审议通过前,你公司先行支付部分交易对价的主要考虑,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及你公司章程有关决策程序的规定,你公司资金使用的授权与决策等内部控制制度是否完备,执行是否到位,以及股东大会未审议通过本次交易情况下上述预付款的回收安排;(2)说明支付本次交易价款的资金来源中自有资金与自筹资金的比例,自筹资金及财务费用的具体情况,对你公司当期损益产生的具体影响,本次交易是否将导致你公司流动性偏紧、现金流枯竭,如是,请及时、充分提示风险。

  请独立财务顾问对上述问题(1)(2)、你公司独立董事与律师对上述问题(1)、会计师对上述问题(2)进行核查并发表明确意见。

  回复:一、说明本次交易在未经股东大会审议通过前,你公司先行支付部分交易对价的主要考虑,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及你公司章程有关决策程序的规定,你公司资金使用的授权与决策等内部控制制度是否完备,执行是否到位,以及股东大会未审议通过本次交易情况下上述预付款的回收安排(一)说明本次交易在未经股东大会审议通过前,上市公司先行支付部分交易对价的主要考虑2021年07月20日,华塑控股第十一届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司拟签署议案》。

  同日,华塑控股、康达瑞信及天润达签署了《股权转让框架协议》,约定在签署协议后5个工作日内,康达瑞信向天润达支付本次交易的预付款人民币3,000万元(人民币叁仟万元整),天润达须在收到预付款当日或者次日支付给标的公司,优先用于清偿天润达对标的公司的往来款,剩余部分用于补充标的公司的流动性,不得挪作他用。

  完成该笔预付款项支付后,华塑控股已向标的公司派驻财务管理人员以监管资金的使用,同时交易对方将其持有标的公司49%的股权质押给康达瑞信,作为保障该笔预付款项回收的安全措施。

  另外,本次交易支付预付款时增加了限制交易对方的排他性条款和保密条款,有利于锁定本次交易标的资产,有利于控制关于本次交易的内幕信息。

  康达瑞信按照《股权转让框架协议》的约定向交易对方支付的3,000万元预付款,是上市公司和收购方对与交易对方进行本次交易诚意的表现,同时也是帮助交易对方解决资金需求,使之更适当履行协议,从而顺利推进本次交易,帮助标的公司解除关联方非经营资金占用的问题以及为标的公司经营提供流动资金。

  根据交易各方于2021年09月03日签署的附生效条件《股权转让协议》的约定,在《股权转让协议》生效后预付款才转变为本次交易第一期转让价款,因此本次交易在未经股东大会审议通过前,该笔款项尚不构成本次交易的对价,如本次交易股东大会审议未通过或未取得交易所同意,天润达须返还该预付款并按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付产生利息。

  (二)符合《上市公司重大资产重组管理办法》及公司章程有关决策程序的规定1、《上市公司重大资产重组管理办法》有关决策程序的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定:“上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议,至少应当包括下列事项:(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;(二)交易价格或者价格区间......”以及第二十四条规定:“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”。

  根据本次交易各方签署的附条件生效的《股权转让协议》第十六条的约定:“1.本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。

  2.本协议自以下条件均获满足之日起生效:(1)按照相关法律法规及上市公司章程的规定,本协议经上市公司董事会、股东大会审议通过。

  (2)按照相关法律法规及标的公司章程的规定,本协议经收购方、标的公司股东审议通过”。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》法律的规定以及《股权转让协议》中约定生效条件,《股权转让协议》在股东大会审议通过后生效。

  根据《股权转让协议》第三条的约定:“本次交易标的股权转让价款分二期支付给交易对方:1.第一期:依据《股权转让框架协议》,收购方已于2021年7月23日向交易对方支付本次交易的预付款人民币3,000万元(人民币叁仟万元整),本协议生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款”。

  即在《股权转让协议》生效后,3,000万元预付款转变为本次交易的第一期转让价款,在未经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过上市公司重大资产重组事项决议之前,该笔预付款不能作为交易价格的一部分。

  2、华塑控股《公司章程》有关股东大会决策的规定根据华塑控股《公司章程》第四十一条规定:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”以及第七十八条:“下列事项由股东大会以特别决议通过(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的”。

  根据上海东洲资产评估有限公司于2021年08月27日出具的《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所持有的天玑智谷(湖北)信息技术有限公司51%股权所涉及的天玑智谷(湖北)信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2021】第1349号)以及《股权转让协议》,本次交易被评估单位股东全部权益价值为20,060万元。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年04月14日出具的《华塑控股股份有限公司2020年度审计报告》(大信审字【2021】第14-10027号),截至2020年12月31日,华塑控股资产总额共计272,487,476.98元,本次重大资产购买金额超过上市公司最近一期经审计总资产的30%,需要股东大会特别决议通过。

  因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议,至少应当包括交易价格,由于本次购买资产的金额超过了上市公司最近一期经审计总资产的30%,本次交易价格必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  3、华塑控股《公司章程》有关董事会决策的规定根据华塑控股《公司章程》第一百一十七条规定:“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  (一)公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为(受赠现金资产除外),股东大会授权董事会的审批权限为:......4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元,还应提交股东大会审议”;第一百二十五条规定:”董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

  根据《股权转让框架协议》第三条的约定:”在签署本协议后5个工作日内,甲方向乙方支付本次交易的预付款人民币3,000万元(人民币叁仟万元整)”,康达瑞信根据该协议的约定已向交易对方支付预付款3,000万元。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年04月14日出具的《华塑控股股份有限公司2020年度审计报告》(大信审字【2021】第14-10027号),截至2020年12月31日,华塑控股归属于上市公司股东的净资产为148,123,970.33元,《股权转让框架协议》涉及预付款的金额为3,000万,该金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元。

  该预付款交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额未超过5,000万元,因此,根据华塑控股《公司章程》的规定,支付该笔预付款在上市公司董事会审批权限范围内。

  2021年7月20日,华塑控股召开第十一届董事会第十二次临时会议,审议通过了《关于公司及全资子公司拟签署议案》,而《股权转让框架协议》中包含了支付预付款相关事项,本次交易支付预付款3,000万元已经得到有权机构审批。

  (三)上市公司具备完备的资金使用授权与决策等内部控制制度且执行到位华塑控股资金使用的授权与决策等内部控制制度如下:1、《对外投资管理制度》《对外投资管理制度》第七条规定:“公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

  公司股东大会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构,根据《上市规则》及《公司章程》所确定的权限范围对公司的对外投资做出决策。

  (一)股东大会的权限,公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议:1、投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2、投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;4、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。

  (二)董事会的权限,公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应经董事会审议通过:1、投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;2、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币;3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币;4、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币”。

  《对外投资管理制度》明确了对外投资的决策权限,将股东大会的权限和董事会的权限进行区分。

  2021年07月20日,华塑控股第十一届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司拟签署议案》以及与本次交易预案相关的协议2、《资金管理制度》《资金管理制度》第二条规定:“资金管理是指由公司对自有资金、融入资金等进行管理、合理调配和监管,同时对对外担保业务实施监督”以及第九条第三款规定:“资金使用流程:对外发生经济关系,应按“合同(协议)审批流程”由相关部门及对拟签订的经济合同及事项进行审核,资金使用由发起部门负责人填写《支款申请书》,由分管副总出具同意意见,并经财务总监审批,财务部审核,并经总经理或董事长签批后方能实施,且合同正本必须交财务部备案”。

  根据上市公司提供的《支款申请书》,2021年7月22日,由投资管理部负责人填写康达瑞信向交易对方支付预付款事宜的《支款申请书》,经分管副总出具意见后,财务人员及财务总监审批,最后由总经理和董事长签批。

  该资金使用流程已按照上市公司内部制度履行完毕上述签批手续后,财务部向交易对方支付款项。

  根据华塑控股和康达瑞信出具的说明与承诺:“本公司的控股股东为湖北省资产管理有限公司,湖北省人民政府国有资产监督管理委员会通过湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司间接控制湖北省资产管理有限公司,为上市公司实际控制人,本公司对资金使用的授权和决策均在遵守上市公司监管要求的同时,也接受湖北省国有资产监督管理体系的监管,本公司具备完备的资金使用的授权与决策等内部控制制度,且该制度在本公司得到严格的执行”。

  (四)上市公司股东大会未审议通过本次交易情况下上述预付款的回收安排1、根据标的公司提供的资料和说明,康达瑞信向天润达支付3,000万元预付款后,天润达已按照《股权转让框架协议》约定将该笔款项支付至标的公司,截至本回复出具之日,该预付款的使用受到上市公司和标的公司的共同监管,目前账户资金安全。

  2、根据《股权转让框架协议》第三条约定:“为了保障甲方的权益,乙方同意在支付预付款前,签署股权质押协议并办理完毕将其所持有的标的公司49%的股权质押给甲方的手续,该股权质押在本次交易完成前系作为保障预付款资金安全的措施,本次交易工商变更登记手续完成后,作为本协议第五条约定的业绩承诺及补偿的担保措施(也可另行签署最高额股权质押协议并办妥质押手续)。

  如涉及标的公司减资时,甲方配合乙方办理减资程序,但前述股权质押手续不变,具体办理股权质押手续以当地工商局为准”。

  2021年7月21日,黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局出具了“(开发区市监)股质登记设字[2021]第8号”《股权出质设立登记通知书》,质权登记编号:007,出质人为天润达,质权人为康达瑞信,出质股权所在公司为标的公司,出质股权数额为4,900万元。

  2021年8月20日,黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局出具了“(开发区市监)登记内变字[2021]第655号”《准予变更登记通知书》,标的公司注册资本变更为7,084.40万元。

  同日,办理了减资后的股权质押,质权登记编号:008,出质人为天润达,质权人为康达瑞信,出质股权所在公司为标的公司,出质股权数额为3,471.356万元。

  3、根据《股权转让框架协议》第十五条约定:“2.本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除:(1)如本次交易未获甲方内部流程通过或监管部门同意......3.本协议第十五条第2款约定情形解除本协议的,双方不承担违约责任,甲方支付给乙方的相关款项,乙方应当在收到甲方出具的返款通知之日起10个工作日内予以返还相关款项以及银行同期利息”。

  即股东大会未审议通过本次交易,上市公司已经支付给交易对方的款项,交易对方需返款且支付银行同期利息。

  4、根据《股权转让协议》第十六条约定:“1.本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。

  2.本协议自以下条件均获满足之日起生效:(1)按照相关法律法规及上市公司章程的规定,本协议经上市公司董事会、股东大会审议通过。

  (2)按照相关法律法规及标的公司章程的规定,本协议经收购方、标的公司股东审议通过”。

  截至本回复出具之日,本协议生效除需要取得上市公司股东大会审议通过外,其他条件均已满足。

  5、根据《股权转让协议》第十七条约定:“2.本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除:(1)证券监管机构或深圳证券交易所对于本次交易不予认可的;(2)协议各方一致书面同意解除本协议;(3)发生法定的不可抗力事件,致使双方无法履行本协议或实现本协议的目的;3.除本协议另有约定外,若本协议被解除的,收购方支付给交易对方的相关款项,交易对方应当在收到收购方的返款通知之日起7个工作日内予以返还相关款项以及全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率产生的利息,利息从相关款项支出之日起算。

  自返款通知发出后第10个工作日起,交易对方未向收购方支付的相关款项及利息的,则每逾期一日,交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金,直至本息偿清”。

  根据交易对方出具的《承诺》,如股东大会未审议通过本次交易的,则交易对方将在收到收购方的返款通知后的10日内,将按照《股权转让协议》第十七条第3款的约定,返款3,000万元预付款及全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率产生的利息支付至收购方指定账户,逾期不支付,交易对方实际控制人自愿承担本金、利息、违约金等,直至偿清全部款项。

  二、说明支付本次交易价款的资金来源中自有资金与自筹资金的比例,自筹资金及财务费用的具体情况,对你公司当期损益产生的具体影响,本次交易是否将导致你公司流动性偏紧、现金流枯竭,如是,请及时、充分提示风险本次交易对价款项资金来源为华塑控股自有资金与自筹资金。

  根据《股权转让协议》,本次交易的交易对价为10,200万元,其中拟用自有资金支付7,200万元,占比70.59%,以自筹资金支付3,000万元,占比29.41%。

  另外,根据交易各方签署的《股权转让协议》,本次交易完成后,收购方或者其指定方还需根据标的公司需求,对其提供不低于3,000万元的借款。

  本次交易对价及提供资金支持部分中的自筹资金来源为向宏泰集团的借款,上市公司已于2021年8月6日经十一届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于向宏泰集团申请借款暨关联交易的议案》,议案中相关借款金额为6,000万元,年利率为4.80%,本次借款预计在2021年产生利息72.00万元(计算期3个月)。

  截至2021年6月30日,根据《华塑控股股份有限公司2021年半年度报告》,上市公司账面货币资金余额为10,245.24万元,使用7,200万元自有资金收购天玑智谷股权后,仍保留超过3,000万元的货币资金,能够保障公司日常运营,不存在流动性偏紧、流动性枯竭的情况。

  三、中介机构核查意见(一)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、本次交易在未经股东大会审议通过前,康达瑞信向交易对方支付预付款的主要原因系上市公司和收购方向交易对方表现本次交易的诚意,同时也是为了帮助标的公司解决关联方资金占用的问题,在支付预付款时上市公司已安排将交易对方持有的标的公司49%的股权质押给康达瑞信,作为保障该笔预付款项回收的安全措施;2、该预付款项支付事宜系经华塑控股董事会审议通过后实施的,符合《上市公司重大资产重组管理办法》和上市公司《公司章程》、《对外投资管理制度》有关决策程序的规定;华塑控股作为国有上市公司,已建立了完备的资金使用授权与决策等内部控制制度;3、上市公司在本次收购天玑智谷股权后仍保有充足货币资金保障公司正常运营,不存在流动性偏紧、流动性枯竭的情况。

  (二)律师核查意见经核查,律师认为:1、本次交易在未经股东大会审议通过前,康达瑞信向交易对方支付预付款的主要原因系上市公司和收购方向交易对方表现本次交易的诚意,同时也是为了顺利推进本次交易,帮助交易对方解决资金需求,帮助标的公司解除关联方资金占用的问题;2、该预付款项支付事宜系经华塑控股董事会审议通过后实施的,符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》有关决策程序的规定;华塑控股作为国有上市公司,已建立了完备的资金使用授权与决策等内部控制制度,且本次预付款项的支付系按照内部财务制度执行的;3、如股东大会未审议通过本次交易,则各方协商解除《股权转让框架协议》,且《股权转让协议》不生效,则交易对方需要按照《股权转让框架协议》的约定将收到的相关款项及银行同期利息返还至收购方,截至本回复出具之日,该笔预付款的使用受到上市公司的监管,交易对方将其持有标的公司49%的股权质押给康达瑞信,作为保障该笔预付款项回收的安全措施。

  (三)会计师核查意见经核查,会计师认为:上市公司在本次交易收购天玑智谷股权后仍保有充足货币资金保障公司正常运营,不存在流动性偏紧、流动性枯竭的情况。

  四、独立董事意见独立董事认为:1、本次交易在未经股东大会审议通过前,康达瑞信向交易对方支付预付款的主要原因系上市公司和收购方向交易对方表现本次交易的诚意,同时也是为了顺利推进本次交易,帮助标的公司解除关联方资金占用的问题,在支付预付款时已安排将交易对方持有的标的公司49%的股权质押给康达瑞信,作为该笔预付款项回收的安全措施;2、该预付款项支付事宜系经华塑控股董事会审议通过后实施的,符合《上市公司重大资产重组管理办法》和上市公司《公司章程》、《对外投资管理制度》有关决策程序的规定;华塑控股作为国有上市公司,已建立了完备的资金使用授权与决策等内部控制制度。

  问题3:重组报告书显示,本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度,即2021年度、2022年度及2023年度。

  净利润指经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  若实际净利润未达到承诺净利润的,交易对方及标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给购买方。

  请你公司:(1)说明标的公司报告期内扣非后归母净利润的具体金额及累计金额,2021年预计业绩是否较2020年有所下滑及原因,标的公司是否存在业绩波动较大的风险及原因,后续拟采取的应对措施(如适用);(2)说明标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额,并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等,说明标的公司业绩承诺的可实现性,与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因及合理性;(3)说明本次交易方案未明确业绩承诺期内各期拟分别实现金额,而是以累计方式设置业绩承诺的主要考虑,你公司如何对标的公司业绩承诺期内各期业绩实现情况进行考核评估,以及交易对方及标的公司的实际控制人是否具备履行业绩补偿承诺的履约能力;(4)说明本次交易若无法在2021年实施完成,交易对方对标的公司的业绩承诺是否相应调整或顺延,如是,请披露具体安排。

  请独立财务顾问对上述问题(1)至(4)、评估师对上述问题(2)进行核查并发表明确意见。

  回复:一、说明标的公司报告期内扣非后归母净利润的具体金额及累计金额,2021年预计业绩是否较2020年有所下滑及原因,标的公司是否存在业绩波动较大的风险及原因,后续拟采取的应对措施报告期,标的公司扣非后归母净利润金额如下:单位:万元项目2021年1-6月2020年度2019年度归属于母公司所有者的净利润580.791,448.41381.33非经常性损益影响额84.58283.8883.96扣非后归属于母公司所有者的净利润496.211,164.53297.37最近二年一期,标的公司实现的扣非后归母净利润累计金额为1,958.11万元。

  2021年,标的公司预计实现营业收入62,762.07万元,实现归属于母公司所有者的净利润1,149.63万元;相对于2020年,营业收入增长23.64%,但归属于母公司所有者的净利润下降20.63%。

  净利润下滑的主要原因为2020年底至报告期末,整机业务主要原材料液晶屏价格持续上涨,虽然标的公司在承接客户订单时可以通过及时调整产品报价来转移原材料价格波动风险,但仍存在一定滞后性,且为保持业务合作的稳定性,原材料成本的上涨难以全部转嫁给整机客户,导致标的公司液晶屏整机单位成本增幅大于销售单价,毛利率下降。

  公司已在重组报告书/重大风险提示/标的公司业务与经营风险中作出如下风险提示:“(二)主要原材料价格波动风险液晶面板、模组为标的公司生产所需的主要原材料,而且该主要原材料成本占标的公司产品成本比重达到60%以上,占比较高。

  如果未来液晶面板、模组供应紧张,标的公司采购量不能满足生产所需,或主要原材料价格出现大幅上涨,标的公司将面临产量下降、营业成本上升、毛利率水平下降的风险,进而可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。

  ”为减小原材料价格波动对经营业绩的影响,本次交易完成后,上市公司及标的公司拟采取以下措施:1、通过调整产品结构,加快开发清晰度高、对比度大、响应时间短、屏占比大等技术参数较高的显示器终端产品,或者对使用环境有一定要求的工业或医疗显示终端产品,改善毛利率水平,减少原材料价格波动对液晶屏整机毛利率的影响;2、部分项目与客户实际结算价格由原材料、设计与加工费、税费等构成,以此来保证相对稳定的毛利率;3、随着规模的逐步扩大,规模经济的效应也会逐步显现,加之零组件供应链整合的逐步深入,采购成本也会进一步降低。

  二、说明标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额,并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等,说明标的公司业绩承诺的可实现性,与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因及合理性(一)标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额根据标的公司出具的说明,业绩承诺期内,标的公司拟实现的扣非后归母净利润金额分别为2021年1,150万元、2022年2,150万元、2023年3,100万元。

  上述业绩承诺期内各年度标的公司拟实现的扣非后归母净利润金额仅为标的公司预期,最终业绩承诺考核指标仍以《股权转让协议》约定的三年累计净利润6,400万元为准。

  (二)结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等,说明标的公司业绩承诺的可实现性1、标的公司在手订单情况及历史业绩情况截至2021年6月30日,标的公司尚未出货在手订单数、管理层预测2021年销售量数据具体如下:单位:万台客户简称2021年已交货数量尚未出货在手订单数2021年已确定可交货数量管理层预测数据SCEPTRE24.1118.1042.2048创维9.507.5417.0419航嘉4.750.815.5610攀升1.110.081.193清华同方---8中冠1.310.972.273大华0.010.020.041海康0.310.200.510.5合计68.8192.5截至本回复出具日,标的公司在2021年已交货59.53万台,尚未出货的在手订单量为34.15万台,2021年已确定的交货数量为93.67万台,超过了管理层预测数。

  截至2021年6月30日,标的公司在2021年已交付订单及在手订单共68.81万台,基本可覆盖管理层对预测期第一年销售量的75%左右。

  同时,标的公司2021年6月已通过招标采购进入清华同方供应商名录,该客户也是标的公司未来重点客户之一。

  根据清华同方招标文件采购数量、标的公司报价排序、清华同方下单情况判断,预测期第一年标的公司可取得8万台订单。

  此外,考虑到标的公司主要产品液晶显示器的销售年内呈现一定的周期性,通常情况下,在开学季、“双十一”等购物节的多重刺激下,下半年会较上半年出货量略高。

  标的公司主要客户提供的出货预测数据显示,未来年度增幅可达50%;数据分析机构IDC研究报告显示,标的公司目标客户群(其他品牌方)个人电脑需求未来增幅预计为20%左右;而同行业可比公司兆驰股份的信息显示,近年来收入增幅平均在22%左右。

  结合标的公司自身状况,相较兆驰股份而言,标的公司目前处于初创期,而兆驰股份已逐步进入成熟期,且标的公司主要客户需求依然强劲,出于谨慎性考虑,标的公司预计2021年营收增长率会接近兆驰股份近年来营业收入平均增幅。

  (2)标的公司业绩承诺的可实现性根据标的公司提供的2021年1-8月财务报表(未经审计),标的公司已实现扣非后归属于母公司所有者净利润约855万元,已完成全年预测数的74%。

  考虑到标的公司在手订单充足且主要客户仍有较高的产品需求,预测期第一年业绩承诺的可实现性较高。

  根据标的公司主要客户提供的未来年度的销售计划、出货数量的预测及标的公司所占的份额等资料,标的公司主要客户2022年度的综合需求量较2021年度增长55%左右,2023年度综合需求量增长33%左右。

  主要客户的产品需求预计仍处于较高的增长状态,且标的公司对主要客户同类产品的供货份额预计将保持稳定。

  由此,从供需端分析,主要客户高增长的需求预计会给标的公司2022年及以后年度的销售收入提供较强的保障。

  (三)与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因及合理性报告期内,标的公司2019年、2021年1-6月净利润水平偏低的主要原因如下:1、标的公司于2018年12月正式投产,2019年属于初创期,液晶屏整机业务主要处于产品开发设计、供应商认证阶段,收入规模较小;当年液晶屏价格较为稳定,液晶屏贸易业务盈利较少。

  2、自2020年底至报告期末,在显示芯片等核心元器件普遍缺货的状态下,标的公司整机业务主要原材料液晶屏价格上涨,标的公司无法将上涨成本全部转嫁给客户,影响了2021年第一季度净利润。

  3、2020年,标的公司单月产出已经突破15万台;2021年1-6月,人员按照15万台/月的产能配备,由于上游资源紧缺,导致实际产量下降,致使人工等制造费用分摊上升,导致2021年1-6月净利润偏低。

  标的公司管理层2021年下半年起已积极适应市场的变化,通过变更订单承接方式,实现了主动化的订单管理,由原先按客户需求备货生产变更为根据实际库存元器件情况主动找客户商谈并完成相应订单。

  同时,实现了更优化的供应商管理,对部分核心元器件,通过提前预判市场供需的方式进行采购,采取“一主一辅一备选”的采购策略,如在平面IPS液晶屏及曲面VA液晶屏的选择上均有替代方案,解决了短时间内核心元器件缺货的问题。

  根据标的公司提供的未经审计的财务报表,2021年7月1日至2021年8月31日,标的公司已实现营业收入10,694万元,实现净利润377万元。

  三、说明本次交易方案未明确业绩承诺期内各期拟分别实现金额,而是以累计方式设置业绩承诺的主要考虑,你公司如何对标的公司业绩承诺期内各期业绩实现情况进行考核评估,以及交易对方及标的公司的实际控制人是否具备履行业绩补偿承诺的履约能力(一)本次交易方案未明确业绩承诺期内各期拟分别实现金额,而是以累计方式设置业绩承诺的主要原因根据交易各方签署的《股权转让协议》,交易对方承诺业绩承诺期内标的公司实现的净利润累积不低于人民币6,400万元,若实际净利润未达到承诺净利润的,交易对方及其标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方,补偿金额具体计算公式如下:补偿金额=(业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数)÷6,400万元×本次交易标的股权转让价款,补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额。

  本次交易以2021年至2023年的累计净利润作为业绩承诺的考核指标,主要原因如下:1、原材料价格波动对短期业绩具有一定影响标的公司液晶屏整机产品售价与原材料价格变动是正相关性,但客观上存在一定的滞后性。

  在原材料价格上涨时,由于下游产品价格上涨滞后性的存在,会降低标的公司毛利率,影响短期业绩,但从较长时间来看,主要原材料平均价格相对稳定,因此标的公司液晶屏整机业务平均毛利率相对稳定。

  2、对新增客户放量供货时间具有不确定性标的公司已于2021年6月通过竞争性谈判进入清华同方供应商名录,并于2021年7月开始供货,在上市公司资金支持下,标的公司也在争取其他国内大客户,但清华同方等新增客户开始放量供货的时间具有一定的不确定性。

  3、部分销售受偶发性因素影响2021年1-6月,由于进出口不平衡、境外疫情反弹导致境外港口压港严重等多种因素叠加影响,我国港口空集装箱短缺现象明显。

  受此影响,SCEPTRE向标的公司采购的显示器整机产品无法按期装船,对标的公司当期业绩产生了一定影响。

  随着空集装箱短缺现象逐步缓解,标的公司对SCEPTRE的销售将逐步恢复。

  (二)上市公司如何对标的公司业绩承诺期内各期业绩实现情况进行考核评估根据标的公司出具的说明,业绩承诺期内,标的公司拟实现的扣非后归母净利润金额分别为2021年1,150万元、2022年2,150万元、2023年3,100万元。

  本次交易完成后,在业绩承诺期内,上市公司将结合标的公司实际经营情况,对标的公司管理层进行考核,做到管理精细化,具体措施包括:年初制定预算目标;年中结合半年度经营情况开展专项分析;年末对管理层及关键岗位人员按业绩进行考核,对交易对方及实控人作出提示。

  (三)交易对方及标的公司的实际控制人是否具备履行业绩补偿承诺的履约能力为保证业绩承诺补偿触发时业绩补偿的可执行性,本次交易安排将交易对方持有的标的公司剩余49%的股权质押给康达瑞信,作为交割后业绩承诺及补偿的担保措施,目前已办理了上述质押手续。

  按照东洲评估出具的评估报告,在2021年6月30日,上述质押资产价值为9,829.40万元。

  根据交易对方提供的最近一期未经审计的财务报表,截止2021年6月30日,天润达净资产为10,804.88万元,本次交易天润达将获得资金10,200万元,扣除3,000万元关联方占用资金及对标的公司借款,在偿还部分借款后还有一定的现金补偿能力。

  四、说明本次交易若无法在2021年实施完成,交易对方对标的公司的业绩承诺是否相应调整或顺延上市公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-2,464.90万元,扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为4,306.03元,低于1亿元,深圳证券交易所对上市公司股票交易实施退市风险警示。

  根据《上市规则》的有关规定,若上市公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低继续为负且营业收入低于1亿元,上市公司股票将终止上市。

  若本次交易无法在2021年实施完成,根据交易各方签署的《股权转让协议》,暂未有对业绩承诺进行调整或顺延的安排。

  五、中介机构核查意见(一)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、2020年下半年以来,受整机业务主要原材料液晶屏价格上涨影响,标的公司2021年预计业绩相对于2020年有小幅下滑,标的公司已采取切实可行的应对措施;2、根据标的公司提供的说明,业绩承诺期内标的公司拟实现的扣非后归母净利润金额分别为2021年1,150万元、2022年2,150万元、2023年3,100万元,上述业绩具有可实现性,与报告期各期金额及累计金额差异较大的原因具有合理性;3、本次交易以累计方式设置业绩承诺的主要原因是避免原材料价格波动、市场偶发因素等对标的公司短期业绩的影响;4、若本次交易无法在2021年实施完成,则上市公司股票可能将终止上市,因此,暂未有对业绩承诺进行调整或顺延的安排。

  (二)评估师核查意见根据标的公司管理层的预测,标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额分别为第一年1150万元、第二年2150万元、第三年3100万元。

  同时标的公司在手订单充足,行业整体积极向好,主要客户的产品需求仍处于较高的增长状态,标的公司业绩承诺具有可实现性。

  与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因主要为芯片等核心元器件行业普遍缺货导致上游液晶屏价格上涨,标的公司承担了部分亏损的订单以及产能、人工等制造费用等因素导致了报告期的业绩有所波动,未来标的公司已采取了主动化的订单管理、“一主一辅一备选”的采购策略、优化公司成本的管理等经营措施加以改善,故业绩承诺与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大,是具有合理性的。

  问题4:重组报告书显示,交易双方对应收账款的回收作出特别约定,即:业绩承诺期届满后一定期限内,交易对方或其指定方应受让尚未收回的应收账款,并将相应受让款项全额支付至标的公司。

  如标的公司未能按期足额收回应收账款,且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的,康达瑞信、你公司以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减。

  截至2021年6月30日,标的公司的应收账款余额为1,776.04万元,占总资产比重为6.34%,计提坏账准备37.11万元,计提比例为2.05%,应收账款账龄在0-6个月内的占比超过93%。

  请你公司:(1)结合标的公司信用政策、应收账款的账龄和回收情况、应收账款前五名的交易对手方、金额和交易内容,说明针对应收账款进行特别约定的主要原因;(2)说明报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因,并结合应收账款回收情况说明坏账准备计提是否充分,本次交易估值中是否充分考虑前述事项的影响。

  请独立财务顾问、会计师对上述问题(1)(2)、评估师对上述问题(2)进行核查并发表明确意见。

  回复:一、结合标的公司信用政策、应收账款的账龄和回收情况、应收账款前五名的交易对手方、金额和交易内容,说明针对应收账款进行特别约定的主要原因(一)标的公司的信用政策标的公司针对境内客户和境外客户采取不同的信用政策,针对境内客户的账期一般为客户验收后并开票30天内付款;针对境外客户,采用信用证结算模式,信用证在报关并装船前开出(能够确定装船的日期)或于报关并装船当天开出,根据单据传送、审核时间,一般在装船后25天内收到货款。

  截止本回复出具日,标的公司截至2021年6月30日的应收账款1,813.16万元已回款1,203.39万元,占比为66.37%。

  (三)应收账款前五名的交易对手方、金额和交易内容报告期各期末,应收账款前5名的交易对手方、金额和交易内容如下:单位:万元年份单位名称应收账款坏账准备余额当期销售金额交易内容2021年6月末正信(厦门)电子有限公司1,014.15-1,608.13液晶屏SCEPTREINC.388.92-14,023.81液晶屏整机深圳市中南高科技有限公司146.85-282.05液晶屏深圳天润达科技发展有限公司113.71-177.52液晶屏中电系统建设工程有限公司43.608.72-1.77往期销售折让2万元(含税)合计1,707.238.722020SCEPTREINC.984.59-29,096.54液晶屏整机年份单位名称应收账款坏账准备余额当期销售金额交易内容年末杭州海康威视科技有限公司241.90-214.07液晶屏整机合肥市航嘉显示科技有限公司185.88-2,915.83液晶屏/液晶屏整机深圳市兴华台手写科技有限公司103.96-185.29液晶屏中电系统建设工程有限公司45.609.120液晶屏整机合计1,561.939.122019年末深圳市万华盛贸易有限公司362.10-1,805.52液晶屏整机深圳创维-RGB电子有限公司142.57-136.50液晶屏整机中电系统建设工程有限公司114.01-100.89液晶屏整机合肥市圆卓电子有限公司109.81-793.33液晶屏整机深圳市云泰达科技有限公司86.51-574.64液晶屏合计815.00-(四)针对应收账款进行特别约定的主要原因报告期内,标的公司应收账款账龄结构良好,各期末绝大部分应收账款集中在0-6个月以内。

  本次交易中,上市公司对标的公司设置了净利润考核指标,若未完成承诺净利润,则触发交易对方的业绩补偿责任。

  为避免标的公司为完成净利润考核指标而放宽对客户的账期,导致业绩承诺期后出现应收账款无法收回的情况,本次交易针对应收账款进行特别约定,该项约定有利于保护上市公司及广大股东的利益。

  二、说明报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因,并结合应收账款回收情况说明坏账准备计提是否充分,本次交易估值中是否充分考虑前述事项的影响(一)报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因报告期各期末,标的公司应收账款余额如下:单位:元科目2019年12月31日2020年12月31日2021年6月30日营业收入351,517,709.96507,612,246.04275,535,488.02应收账款10,619,401.9316,886,128.5318,131,565.43报告期各期末,标的公司应收账款逐步增长,主要为标的公司营业收入规模增长、对部分信誉良好的客户给与了较长信用期所致。

  标的公司2020年末应收账款余额较2019年末增长6,266,726.60元,主要原因为:标的公司对海外客户SCEPTRE销售规模扩大,截止2020年末SCEPTRE委托银行已开具信用证但标的公司暂未兑付的金额增加,该部分金额暂计入应收账款。

  标的公司2021年6月末应收账款余额较2020年末增长1,245,436.90元,主要原因为:标的公司前期业务经营剩余一批液晶屏,随着液晶屏价格在2020年底至报告期末持续上涨,标的公司向正信(厦门)电子有限公司销售了该批液晶屏,给予的信用期相对较长,2021年6月末形成应收账款10,141,463.92元。

  正信(厦门)电子有限公司为中国诚通控股集团有限公司下属公司,信用度相对较高,截止本回复出具日,新增回款6,760,000元,应收余额为3,381,463.92元。

  2、报告期内标的公司应收账款坏账准备计提情况单位:元账龄预计信用损失率2019年期末坏账准备2020年期末坏账准备2021年6月期末坏账准备0-6个月0.00%7-12个月5.00%6,423.179,368.901-2年20.00%31,440.00163,601.46196,643.802-3年50.00%3年以上100.00%单项计提100.00%157,200.00174,483.30账龄预计信用损失率2019年期末坏账准备2020年期末坏账准备2021年6月期末坏账准备合计37,863.17330,170.36371,127.10结合报告期内标的公司应收账款账龄结构,其绝大部分集中在0-6个月,考虑到这部分款项回收情况良好,实际出现无法收回的可能性极小,故0-6个月账龄应收账款未计提坏账准备,超过6个月的应收账款根据预计信用损失率计提坏账准备,标的公司应收账款坏账准备的计提是适当和充分的。

  本次评估按照账龄将应收账款进行了分类,并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析,在此基础上,对各项应收账款进行了风险分析,从应收账款金额中扣除可能收不回的款项后确定评估值。

  本次交易估值中已根据账龄预估坏账损失,充分考虑了应收账款回收情况、坏账准备计提的影响,从而维护上市公司及广大股东的利益。

  三、中介机构核查意见(一)独立财务顾问及会计师核查意见经核查,独立财务顾问及会计师认为:交易双方对应收账款的回收作出特别约定,主要目的是为了更有利于保护上市公司股东利益。

  标的公司报告期内应收账款余额变动原因合理;标的公司应收账款回收情况较好,已按照《企业会计准则》进行坏账准备计提,坏账准备计提充分;本次交易估值中已充分考虑前述事项的影响。

  (二)评估师核查意见经核查,评估师认为:标的公司报告期内应收账款余额变动主要原因合理;标的公司应收账款回收情况较好,已按照会计准则和其会计政策进行坏账准备计提,坏账准备计提充分;本次交易估值中已充分考虑前述事项的影响。

  问题5:重组报告书显示,标的公司超额完成承诺业绩的,将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方,但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%(即2,040万元)。

  具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后,须取得你公司股东大会审议通过,超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。

  超额业绩奖励在履行完毕股权转让协议关于业绩补偿和应收账款回收约定后,剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。

  请你公司:(1)说明设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响;(2)说明向交易对方而非标的公司的管理层或核心技术人员设置超额业绩奖励安排的原因及合理性,相关安排是否能够达到激励目的,是否有利于标的公司未来发展需要;(3)按照《监管规则适用指引第1号——上市类》的规定,结合标的公司业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响,补充披露标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式,并对争议解决作出明确安排;(4)说明设置超额业绩奖励是否符合国有资产监督管理机构的有关规定。

  请独立财务顾问对上述问题(1)至(4)、会计师对上述问题(1)至(3),律师对上述问题(4)进行核查并发表明确意见。

  回复:一、说明设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响(一)设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性根据交易各方签署的《股权转让协议》,若标的公司超额完成承诺业绩的,则按照上市公司监管以及公司章程相关规定,将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方,但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%(即2,040万元)。

  超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的累计净利润数。

  本次交易完成后,交易对方实际控制人吴学俊将担任标的公司总经理,其他核心人员吴学兵、王红红为交易对方的直接股东,设置超额业绩奖励条款,是为了激励标的公司在吴学俊的经营管理下创造超预期的业绩,从而促进上市公司及其投资者的利益。

  (二)相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响由于本次交易超额业绩奖励对象为交易对方,属于或有对价。

  在本次交易中,标的资产的交易价格以收益法评估值为基础由交易各方协商确定,若出现超额业绩,在其他经营风险不变的前提下,其实际估值将会在本次收益法评估结果基础上进一步提升。

  在本次重组编制的备考合并财务表中,上市公司的初始合并成本中暂未考虑该部分或有对价的公允价值。

  根据《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》第二十一条:“在非同一控制下的企业合并中,企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的,该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

  ”在本次交易实际完成后,公司将按照超额业绩奖励在实际购买日的公允价值,确认为交易性金融负债;在承诺期内,公司将按照前述会计准则的规定在各资产负债表日对超额业绩奖励的公允价值变动计入当期损益;业绩承诺期届满后,若最终需要对业绩补偿方进行业绩奖励的,公司将借记交易性金融负债,贷记相关资产科目。

  二、说明向交易对方而非标的公司的管理层或核心技术人员设置超额业绩奖励安排的原因及合理性,相关安排是否能够达到激励目的,是否有利于标的公司未来发展需要基于上市公司控股后,上游供应商对标的公司信用评级的提升及账期的适度延长、原材料价格稳定后液晶屏整机业务毛利率的回升,交易对方预计标的公司实际实现的净利润将大幅高于承诺净利润,设置奖励对价的目的之一是对交易对方在本次交易中商业让步的一种补偿,因此超额业绩奖励的支付对象为交易对方。

  标的公司的核心人员吴学俊、吴学兵、王红红同时为交易对方股东,为超额业绩奖励的间接受益对象,标的公司其他管理层或核心技术人员将通过与业绩挂钩的职工薪酬等方式实施。

  本次交易超额业绩奖励安排主要是对交易对方商业让步的一种补偿,并能覆盖标的公司部分管理层或核心技术人员,不影响标的公司未来发展。

  三、按照《监管规则适用指引第1号——上市类》的规定,结合标的公司业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响,补充披露标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式,并对争议解决作出明确安排(一)本次交易业绩奖励方案符合《监管规则适用指引第1号——上市类》的规定根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定,上市公司重大资产重组方案中,对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时,应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。

  本次交易中,交易各方签署的《股权转让协议》对本次业绩奖励的安排为超过累计承诺净利润总额部分的100%且不超过本次交易对价的20%,符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

  (二)结合标的公司业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响,补充披露标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式,并对争议解决作出明确安排本次交易标的资产的交易价格以收益法评估值为基础由交易各方协商确定,本次收益法估值下,评估机构审核确认的未来三年实现的净利润分别为1,149.63万元、2,118.10万元、3,062.69万元,三年累计为6,330.42万元,交易对方承诺未来三年实现的净利润累计不低于6,400万元。

  标的公司主营业务为液晶屏整机的研发、生产与销售,业绩承诺、业绩奖励期内,标的公司适用的会计准则预计不会发生重大变化。

  上市公司、交易对方承诺:业绩承诺期内,如因《企业会计准则》相关条款变更,需要调整标的公司主营业务适用会计准则的,业绩承诺金额保持不变,标的公司实际实现的净利润(《专项审核意见》中审定的标的公司业绩承诺期累计净利润)仍按原会计准则核算。

  (三)补充披露情况上述内容已在“重组报告书(修订稿)/第一节本次交易概述/三、本次交易方案/(九)业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式”中补充披露。

  四、设置超额业绩奖励是否符合国有资产监督管理机构的有关规定本次交易设置的超额业绩奖励方案符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励的相关规定。

  上市公司控股股东为湖北资管,湖北省国资委通过宏泰集团间接控制湖北资管,为上市公司实际控制人。

  根据《湖北省政府国资委出资企业投资监督管理办法》,结合宏泰集团净资产情况和本次交易的交易金额,确定本次交易由宏泰集团审批确定。

  《湖北省企业国有资产监督管理条例》第十二条规定:“国家出资企业根据公司章程,自主决定企业的日常经营管理,组织实施企业的经营计划,决定企业内部机构设置、人员聘用,制定公司基本管理制度。

  ”宏泰集团作为湖北省人民政府出资国有独资企业已经依据公司章程建立了各项管理制度,有权在法律允许的范围内制定公司及其子公司相关投资决策审批制度。

  根据《湖北省企业国有资产监督管理条例》的规定,宏泰集团作为湖北省人民政府出资国有独资企业可以依据公司章程建立各项管理制度,对各项投资进行决策审议,包含超额业绩奖励在内的本次交易整体方案将由宏泰集团内部履行国资监管相关的审议程序。

  因此,本次交易方案中关于超额业绩奖励的约定,不违反国有资产监督管理机构的有关规定。

  五、中介机构核查意见(一)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:超额业绩奖励安排主要是对交易对方商业让步的一种补偿,并能覆盖标的公司部分管理层或核心技术人员,不影响标的公司未来发展;交易各方已对标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式作出明确安排;本次交易方案中关于超额业绩奖励的约定,不违反国有资产监督管理机构的有关规定。

  (二)会计师核查意见经核查,会计师认为:1、公司设置超额业绩奖励具有合理依据;超额业绩奖励的相关会计处理符合会计准则规定;超额业绩奖励对未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响取决于在未来期间各资产负债表日超额业绩奖励公允价值变动情况,其公允价值变动计入当期损益。

  2、设置超额业绩奖励安排为交易对方具有合理性,能够达到激励目的并有利于公司未来发展需要。

  3、标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式,争议解决安排等相关事项已补充披露。

  (三)律师核查意见经核查,律师认为:超额业绩奖励作为本次交易方案的一部分,超额业绩奖励方案本身符合监管规则的要求,根据《湖北省企业国有资产监督管理条例》的规定,宏泰集团作为湖北省人民政府出资国有独资企业可以依据公司章程建立了各项管理制度,对各项投资进行决策审议,包含超额业绩奖励在内的本次交易整体方案已经宏泰集团内部履行国资监管相关的审议程序,本次交易涉及的资产评估报告已经按照湖北省企业国有资产评估管理办法要求予以备案,本次交易方案中关于超额业绩奖励的设置,符合国有资产监督管理机构的有关规定。

  问题6:重组报告书显示,2019年度、2020年度及2021年1-6月,标的公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易合计金额分别为1,057.58万元、4,969.84万元和8,227.14万元,占当期采购比重分别为2.99%、14.04%和23.24%。

  其中,2020年度及2021年1-6月标的公司对关联方深圳前海天润达供应链管理有限公司(以下简称“前海天润达”)发生关联采购金额分别为521.59万元和7,040.67万元,关联交易内容为代购。

  请你公司:(1)说明报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因,关联采购发生的必要性、定价依据及公允性;(2)说明标的公司与前海天润达发生上述关联交易的具体内容,2021年1-6月关联采购金额较2020年大幅上升的原因及合理性;(3)说明本次评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响,如是,请说明相关预测情况及依据。

  请独立财务顾问上述问题(1)至(3)、会计师对上述问题(1)至(2)、评估师对上述问题(3)进行核查并发表明确意见。

  回复:一、说明报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因,关联采购发生的必要性、定价依据及公允性。

  (一)报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因2019年度、2020年度及2021年1-6月,标的公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易合计金额分别为1,057.58万元、4,969.84万元和8,227.14万元,占当期采购比重分别为2.99%、14.04%和23.24%。

  标的公司2020年较2019年向关联方采购商品、接受劳务的关联交易增加3,912.3万元,主要是由于标的公司整机订单从2019年下半年开始逐步增加,导致标的公司的液晶屏采购需求和模组背光组装加工需求增加,进而向天润达采购液晶屏增加1,947.97万元以及向晶达光电采购加工服务增加1,208.38万元所致。

  标的公司2021年1-6月较2020年向关联方采购商品、接受劳务的关联交易增加3,257.3万元,其中对前海天润达采购增加6,519.08万元,主要是由于从2020年底起,液晶屏所用的芯片供应紧张导致液晶屏供应紧张且价格明显上涨,致使标的公司采购原材料的资金需求增加,由于标的公司自身营运资金短缺,通过向黄石市国资委控制的前海天润达采购,获得了部分资金融通,进而2021年上半年向前海天润达采购液晶屏增加金额较大。

  (二)关联采购发生的必要性、定价依据及公允性1、关联采购的必要性液晶屏属于产业链重要原材料资源,一般需现款现货的方式进行采购。

  除规模较大的显示器生产商向液晶屏厂商直采以外,多数规模较小的下游企业皆因资金实力较弱难以向屏厂直接采购。

  而行业内的液晶屏贸易因资金实力较强、采购量大等原因,积累了广泛的原材料渠道和丰富的资源,能为下游厂商提供满足业务需求并价格合理的液晶屏。

  特别是在液晶屏供应紧张时期,各家液晶屏贸易商掌握不同的液晶屏资源优势,液晶显示器整机生产企业通过贸易商获取液晶屏资源的情况更为普遍。

  深圳天润达和天玑显示作为液晶屏贸易商,对标的公司更加熟悉,能对标的公司的液晶屏采购需求提供更快的响应速度,因此在价格公允的前提下,标的公司向深圳天润达和天玑显示采购液晶屏具有必要性和合理性。

  标的公司所在产业链内部分液晶屏生产商款项支付条件较严格,购买液晶屏甚至需要支付较高比例的预付款。

  部分贸易商通过代垫采购款获取相应的代采服务费和资金占用费,可缓解下游企业的资金压力。

  经查阅同行业可比公司招股说明书等公开资料,亚世光电、兆驰股份的主要供应商中均存在主营业务贸易的供应商,例如深圳路必康实业有限公司等贸易商曾出现亚世光电和兆驰股份的前五大供应商名单中。

  标的公司成立时间不长,业务发展较快,导致资金需求量较大,而前海天润达实际控制人为黄石市国资委,其自身资金成本相对较低,主营液晶屏代采服务赚取资金使用费具有一定优势,因此标的公司在价格合适的前提下,向其采购液晶屏具有必要性和合理性。

  晶达光电主营液晶模组背光组装生产加工,属于液晶显示器整机的配套产产业,在选址上,具有以整机生产商企业为中心、提供近距离服务的特点。

  而晶达光电租用标的公司厂房,将其生产线建在标的公司厂区,在价格公允的前提下,标的公司向其采购加工服务更加快捷方便,因此向晶达光电的委托加工采购具有必要性和合理性。

  2、关联采购的定价依据及公允性标的公司向关联方采购产品或服务一般采取成本加成的定价原则,同时根据其他供应商的价格进行比对,总体上随行就市。

  关联采购的价格对比具体如下:①前海天润达采购订单抽样对比前海天润达主要向标的公司提供液晶屏代采服务,价格一般在液晶屏出厂价的基础上加上一定服务费,其中服务费一般又分为代理费和资金使用费。

  前海天润达与其他代采公司的服务费对比如下:供应商代理费率资金使用费率前海天润达-支付天数30天内:年化10%;30-60天:15%;超过60天:15%+0.05%/日滞纳金方鼎0.30%天数*0.04%,换算为年化约14.4%前海京通0.15%天数*0.03%,换算为年化约10.8%由上表可见,各家供应链企业的代采服务费费率相差不大,且费率适中。

  ②深圳天润达采购订单抽样对比标的公司向深圳天润达与其他非关联方采购同型号液晶屏的价格对比如下:品名日期供应商订单编号采购均价(元/片)LC215DTCA2020年9月深圳天润达H330-02.00深圳市路必康实业有限公司H330-01.25M238HCA-L5Z2020年6月深圳天润达H330-36.00深圳市方鼎供应链服务有限公司H331-35.81深圳市方鼎供应链服务有限公司H331-33.99品名日期供应商订单编号采购均价(元/片)M280DCA-E3B2020年10月深圳天润达H330-34.25深圳市方鼎供应链服务有限公司H331-28.68MV215FHM-N702020年9月深圳天润达H330-70.00深圳天润达H330-55.00深圳市前海京通商业服务有限公司H331-67.04MV238FHM-N602020年4月深圳天润达H330-90.00北京京东方显示技术有限公司H330-83.90深圳市前海京通商业服务有限公司H331-83.90由上表可见,标的公司向深圳天润达与向其他非关联方采购同型号液晶屏的价格无明显差异,价格公允。

  ③天玑显示采购抽样对比标的公司向天玑显示与其他非关联方采购同型号液晶屏价格对比如下:品名日期供应商订单编号采购均价(元/片)SG2701B01-32020年5月深圳市天玑显示技术有限公司H330-10.0000深圳市中展光电科技有限公司H330-10.0000SG215FHB-A102020年10月深圳市天玑显示技术有限公司H330-45.0000合肥鑫晟光电科技有限公司H330-30.8600M270KCJ-L5B2019年7月深圳市方鼎供应链服务有限公司H331-85.85122019年7月深圳市方鼎供应链服务有限公司H331-86.40002019年12月深圳市天玑显示技术H330-85.8512品名日期供应商订单编号采购均价(元/片)有限公司2020年3月深圳市天玑显示技术有限公司H330-85.8512由上表可见,标的公司向天玑显示与向其他非关联方采购同型号液晶屏的价格无明显差异,价格公允。

  ④晶达光电关联采购抽样对比报告期内,除晶达光电外,标的公司还向兰博旺、宜宾捷智等厂商采购背光组装的加工服务。

  具体情况如下表所示:采购产品供应商采购均价(元/片)MV185WHB-N20(M)晶达光电36.55兰博旺38.94TJST2151B03-2晶达光电(TJST2151B03-2-T1丝印Huntkey)30.32兰博旺(TJST2151B03-2)33.63TJLC215DTCA晶达光电33.63宜宾捷智34.70标的公司向非关联方采购背光组装服。